12月18日，福建傲農(nóng)生物科技集團股份有限公司（以下簡稱“*ST傲農(nóng)”、“傲農(nóng)生物”或“公司”）發(fā)布關于漳州傲農(nóng)投資有限公司重整執(zhí)行進展暨公司簽訂重整投資協(xié)議的公告。公告稱，公司與抵債信托的受托人中誠信托簽訂了重整投資協(xié)議，抵債信托以1.7元/股的價格認購1.58億股公司的轉增股票。

▲*ST傲農(nóng)公告截圖

公告透露，2024年12月9日，福建省漳州市薌城區(qū)人民法院(以下簡稱“薌城法院”)裁定批準《漳州傲農(nóng)投資有限公司重整計劃》(以下簡稱“傲農(nóng)投資重整計劃”)，漳州傲農(nóng)投資有限公司(以下簡稱“傲農(nóng)投資”)以其重整投資人提供的投資款作為信托財產(chǎn)出資設立2024年中誠信托服信2號服務信托(以下簡稱“抵債信托”)。

2024年12月18日，公司、公司管理人與抵債信托受托人中誠信托有限責任公司簽訂《福建傲農(nóng)生物科技集團股份有限公司重整投資協(xié)議》(以下簡稱“《重整投資協(xié)議》”)，抵債信托作為公司重整財務投資人以1.70元/股價格認購158,000,000股傲農(nóng)生物轉增股票。

在抵債信托與傲農(nóng)生物及管理人簽署《重整投資協(xié)議》并完成股票對價款支付義務后，信托計劃終止，抵債信托向全體受益人按比例原狀分配認購的股票(即抵債信托指定傲農(nóng)投資重整案中未能通過現(xiàn)金形式獲得全額清償?shù)娜科胀▊鶛嗳藶槭茏尮善钡膶嵤┲黧w)。該部分轉增股票自登記至上述實施主體指定證券賬戶之日起限售12個月，轉增股票鎖定期內(nèi)，實施主體在取得股票之日起12個月內(nèi)不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的上市公司該等轉增股份。

根據(jù)傲農(nóng)投資重整計劃，傲農(nóng)投資的有財產(chǎn)擔保債權人的擔保財產(chǎn)為公司股票，且股票的出質人為傲農(nóng)投資和吳有林(若有)的，則債權人有權選擇按照不超過傲農(nóng)投資和吳有林(若有)各自質押股票數(shù)量35%的比例，就傲農(nóng)投資和吳有林(若有)提供的質押股票實施以股抵債，以股抵債實施后可能導致公司股本結構發(fā)生變化。因質押股票抵債數(shù)量未最終確定，公司將密切關注相關事項的進展情況，并嚴格按照相關規(guī)定及時進行披露。

12月3日晚間，*ST傲農(nóng)發(fā)布重整計劃(草案)稱。公司擬以傲農(nóng)生物現(xiàn)有總股本為基數(shù)(扣除未完成回購注銷的限制性股票)，按每10股轉增20股的規(guī)模實施資本公積金轉增股本，共計轉增1,735,307,884股股票，最終轉增的準確股票數(shù)量以中國結算上海分公司實際登記確認的數(shù)量為準。

受“豬周期”下行極端行情的影響，傲農(nóng)生物的生產(chǎn)經(jīng)營遭遇前所未有的困境和危機。2024年4月30日，上市公司正式發(fā)布《福建傲農(nóng)生物科技集團股份有限公司2023年年度報告》，截至2023年12月31日，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為-962,969,028.19元。2024年5月6日起，傲農(nóng)生物股票被上交所實施退市風險警示，實施后A股簡稱為*ST傲農(nóng)。2024年2月5日，漳州中院同意傲農(nóng)生物啟動預重整，并同意由上海市錦天城律師事務所擔任臨時管理人。2024年11月5日，漳州中院裁定受理傲農(nóng)生物重整，并于同日指定上海市錦天城律師事務所擔任管理人。

12月9日，*ST傲農(nóng)發(fā)布公告稱，福建省漳州市中級人民法院裁定批準其重整計劃并終止重整程序。這意味著*ST傲農(nóng)重整進入重整計劃執(zhí)行階段。

同日，*ST傲農(nóng)還公布了重整計劃、重整計劃之經(jīng)營方案以及關于在重整程序中處置資產(chǎn)的公告，提供更多重整細節(jié)。

重整計劃顯示，公司將以傲農(nóng)生物現(xiàn)有總股本為基數(shù)(扣除未完成回購注銷的限制性股票)，按每10股轉增20股的規(guī)模實施資本公積金轉增股本，共計轉增17.35億股股票，全部用于引入重整投資人及清償債務。

其中10.05億股股票由14家重整投資人有條件受讓（受讓價格為1.70元/股），合計提供資金17.09億元。其中，背靠泉州國資委的泉州發(fā)展集團有限公司牽頭的產(chǎn)業(yè)投資人聯(lián)合體共計認購傲農(nóng)4億股轉增股，并在重整完成后替代傲農(nóng)投資成為新控股股東，而吳有林將失去實控人地位。

與此同時，傲農(nóng)生物還擬剝離資產(chǎn)委托設立信托計劃，對應的信托受益權將作為清償超過2000萬金額普通債權所需償債資源的來源之一。

對于信托計劃的設立，傲農(nóng)生物先將擬剝離的子公司股權轉讓給漳州薌城傲順科技有限公司（以下簡稱“薌城傲順”）及廈門傲農(nóng)現(xiàn)代農(nóng)業(yè)科技有限公司（以下簡稱“廈門傲農(nóng)”），完成后再將持有的廈門傲農(nóng)100%股權轉讓給薌城傲順，薌城傲順100%股權再整體置入信托計劃。

信托資產(chǎn)主要為平臺公司薌城傲順100%股權，以及公司應收薌城傲順及廈門傲農(nóng)股權轉讓款的債權。

公告顯示，共有40家子公司將進行剝離，擬剝離的子公司股權主要為公司直接或間接持有的低效或虧損的子公司股權。以2024年8月31日為評估基準日，前述子公司評估價值合計為4.72億元，凈資產(chǎn)總額為-4.97億元，過半數(shù)子公司凈資產(chǎn)為負。

值得注意的是，四川傲農(nóng)生物科技有限公司等凈資產(chǎn)賬面價值為正的子公司，評估價格為0元。對此，傲農(nóng)生物解釋稱，主要是應收內(nèi)部債權回收可能性較低導致其股權價值降低所致。

從生產(chǎn)類型來看，剝離得最多的項目為生豬養(yǎng)殖項目，占比高達75%，其次是飼料項目，有9家。從項目狀態(tài)來看，自建項目占據(jù)半壁江山；其次是租賃和在建項目，分別占比32.50%、10%。

從地區(qū)來看，上述項目分布地區(qū)廣泛，包括山東、江西、四川、湖北、福建、河南、吉林、河北、遼寧等省份，多數(shù)位于北方市場。

傲農(nóng)生物指出，重整后傲農(nóng)生物的經(jīng)營方向以及戰(zhàn)略目標，與上述資產(chǎn)適配度較低，公司現(xiàn)有資源狀況也難以匹配持續(xù)運營好上述資產(chǎn)需要的資源，盤活難度較大，繼續(xù)保留在上市公司體系內(nèi)一定程度上阻礙了傲農(nóng)生物快速恢復持續(xù)經(jīng)營與盈利能力的目標。

“剝離虧損子公司將增加公司投資收益，具體投資收益金額最終以年報會計師審計結果為準?！辈贿^傲農(nóng)生物同樣提到，截至2024年10月31日，上述擬剝離子公司欠傲農(nóng)生物及其他保留的內(nèi)部子公司往來款合計18.42億元（剝離子公司往來款互抵后為14.82億元），上述款項如無法回收，傲農(nóng)生物將計提壞賬損失。